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18:20 03/11/2015

MARCOPOLO S.A.

Incorporação L&M

MARCOPOLO S.A.
C.N.P.J. nº 88.611.835/0001-29
NIRE Nº. 43 3 0000723 5
Companhia Aberta


FATO RELEVANTE

 

MARCOPOLO S.A. (“Marcopolo” ou “Companhia”) (BM&FBovespa: POMO3, POMO4), em cumprimento ao disposto no art. 157, §4º da Lei nº 6.404/76 (“Lei das S.A.”), vem informar aos seus acionistas e ao mercado em geral que, nesta data, o Conselho de Administração da Marcopolo aprovou a celebração entre a Marcopolo e a L&M Incorporadora Ltda. (“L&M”), controladora direta da San Marino Ônibus Ltda. (“Neobus”), de uma carta de intenções não vinculante (“Carta de Intenções”), tendo por objetivo estabelecer as bases e os princípios que regularão as negociações para uma potencial incorporação da L&M pela Marcopolo (“Operação”).

 

Por meio da Operação, a totalidade das quotas da Neobus detidas pela L&M, que é titular de uma participação de 55% no capital total e votante da Neobus, passará a ser detida pela Marcopolo, que, nesta data, já detém uma participação minoritária de 45% do capital votante e total da Neobus. Desse modo, após a assinatura dos documentos definitivos (“Documentos Definitivos”) e o fechamento da Operação, a Marcopolo passará a deter o controle do capital da Neobus.

 

Descrição da Operação, Objetivos e Benefícios:

A Operação permitirá à Marcopolo consolidar o seu investimento na Neobus, companhia que atua no mesmo segmento da Marcopolo, possibilitando, assim, o aproveitamento das sinergias entre as operações, com ganhos de eficiência e racionalização de custos.

 

Além disso, as unidades de negócios Marcopolo, Neobus e Volare continuarão a operar de forma independente em termos de rede de comercialização e marcas. A Operação também possibilitará que a Marcopolo e a Neobus desenvolvam suas atividades com maior eficiência, tanto no país quanto por meio de exportações.

 

A incorporação da L&M pela Marcopolo, nos termos do art. 227 da Lei das S.A., resultará na absorção da totalidade do patrimônio da L&M pela Marcopolo, que sucederá a L&M em todos os seus direitos e obrigações,

com a consequente extinção da L&M.

 

Em virtude da incorporação, os quotistas da L&M, em substituição às suas quotas da L&M que serão extintas, receberão 27.710.582 ações preferenciais de emissão da Marcopolo (“Relação de Substituição”). A Relação de Substituição foi estabelecida com base em negociações independentes entre as administrações da Marcopolo e  da 

L&M, com base em avaliações econômico-financeiras da Marcopolo e da Neobus, não estando sujeita a ajustes.

 

A incorporação não ensejará direito de retirada aos acionistas da Marcopolo, nos termos da Lei das S.A. Condições para a Implementação, Aprovações e outras Informações sobre a Operação:

 

A consumação da Operação está sujeita à implementação de diversas condições, incluindo, entre outras, aprovação da incorporação pelos órgãos sociais competentes da Marcopolo e da L&M, conclusão satisfatória de due diligence na L&M e na Neobus, e em suas respectivas controladas, não alteração relevante do endividamento financeiro líquido da Neobus, obtenção da aprovação pelas autoridades de defesa da concorrência, e que seja alcançado acordo com relação aos Documentos Definitivos da Operação.

 

A Carta de Intenções prevê que os atuais controladores da L&M, que são os principais executivos da Neobus,

tornar-se-ão acionistas da Marcopolo, e permanecerão na gestão direta da Neobus, como forma de preservar os fatores competitivos da marca.

 

As demais informações exigidas pela Instrução CVM nº 565/15 sobre a Operação serão divulgadas na forma de

Fato Relevante quando da assinatura dos Documentos Definitivos e da convocação da assembleia geral da

Marcopolo que irá deliberar sobre a incorporação da L&M.

 

Sujeito à satisfação das condições precedentes previstas na Carta de Intenções, as partes pretendem 

celebrar os Documentos Definitivos da Operação até 31 de janeiro de 2016.

 

A Marcopolo manterá os seus acionistas e o mercado informados sobre quaisquer eventos subsequentes

relevantes relacionados à Operação.

 

Caxias do Sul, 03 de novembro de 2015.

 

Marcopolo S.A.
José Antonio Valiati
Diretor de Relações com Investidores

Fonte: Redação