FATO RELEVANTE
Aprovação dos termos da Permuta de Créditos por ações da Oi/CorpCo e da Opção de Compra de Ações em Tesouraria pela Assembleia Geral da PT SGPS e pelos Conselhos de Administração da TelPart e da Oi
Prosseguimento das Etapas Finais da Operação de Reorganização Societária
Oi S.A. (“Oi”, Bovespa: OIBR3, OIBR4; NYSE: OIBR e OIBR.C) e Telemar Participações S.A. (“TelPart” ou “CorpCo” e, em conjunto com a Oi, “Companhias”), conforme o disposto no art. 157, §4º da Lei nº 6.404/76 (“Lei das S.A.”) e na Instrução CVM nº 358/02, vêm, em continuidade ao Fato Relevante datado de 28 de julho e aos Comunicados ao Mercado divulgados pela Oi em 8 e 13 de agosto, informar aos seus acionistas e ao mercado em geral que, nesta data, foram aprovados pela Assembleia Geral de acionistas da Portugal Telecom SGPS S.A. (“PT SGPS”) e pelos Conselhos de Administração da Oi e da TelPart os termos e condições dos contratos definitivos relacionados aos investimentos em títulos de emissão da Rio Forte Investments, S.A. (“Títulos”).
Os contratos definitivos foram celebrados nesta data, entre a Oi, a TelPart e a PT SGPS e preveem a realização de uma permuta (“Permuta”) na qual a Portugal Telecom International Finance B.V. (“PT Finance”) e a PT Portugal SGPS S.A. (“PT Portugal” e, em conjunto com PT Finance, as “Subsidiárias Oi”) transferirão os Títulos à PT SGPS em troca de ações preferenciais e ordinárias de emissão da Oi e titularidade da PT SGPS, bem como a outorga pelas Subsidiárias Oi de uma opção de compra de ações de emissão da Oi em favor da PT SGPS (“Opção”), as quais serão realizadas obedecidos os termos já divulgados ao mercado por meio do Fato Relevante de 28 de julho (“Contratos Definitivos”). Tendo em vista a aprovação dos Contratos Definitivos pela Assembleia Geral da PT SGPS e pelos Conselhos de Administração da Oi e da TelPart, a implementação da Permuta e da Opção estará sujeita somente à resposta da Comissão de Valores Mobiliários (“CVM”) à consulta apresentada pelas Companhias com relação a estas operações.
A celebração dos Contratos Definitivos permitirá dar continuidade à operação de combinação dos negócios da Oi e da PT SGPS (“Operação”), que terá como próxima etapa a migração da CorpCo para o Novo Mercado da BM&FBovespa S.A. – Bolsa de Valores, Mercadorias e Futuros (“BM&FBovespa”), mediante a incorporação de ações da Oi pela CorpCo (“Incorporação de Ações”).
Como etapas prévias à Incorporação de Ações, serão promovidos (i) o registro das ações a serem emitidas pela TelPart na Incorporação de Ações na Securities and Exchange Commission norte-americana (“SEC”), (ii) a conversão da categoria de registro de companhia aberta da TelPart, (iii) o registro de um Programa de Depositary Receipts da TelPart na SEC, (iv) a listagem das ações da TelPart no Brasil no Novo Mercado da BM&FBovespa e em Portugal na NYSE Euronext Lisbon, com as necessárias aprovações pela Comissão do Mercado de Valores Mobiliários – CMVM e pela NYSE Euronext Lisbon, bem como (v) a listagem das ações na forma de American Depositary Shares na NYSE. Como consequência da Permuta, a estrutura da Operação não mais contemplará a incorporação da PT SGPS pela CorpCo.
Também foram celebrados nesta data aditivos aos contratos firmados em 19 de fevereiro de 2014 e que regulam a Operação para prever, entre outros temas: (i) a extensão dos prazos para a realização da Operação; (ii)para estabelecer que a incorporação da PT SGPS pela Corpco deixará de ser realizada no âmbito da Operação, sem prejuízo de a PT SGPS adotar uma estrutura alternativa para alcançar o mesmo objetivo de unificar as bases acionárias da Oi e da PT SGPS; e (iii) a limitação dos direitos políticos da PT SGPS, no Estatuto Social da CorpCo, ao máximo de 7,5% do capital.
As Companhias reforçam que a Operação tem como intuito migrar a CorpCo para o Novo Mercado da BM&FBovespa, com a adoção das melhores práticas de governança corporativa, admissão das ações na NYSE e da NYSE Euronext Lisbon, aumento de liquidez, controle disperso no mercado e aceleração das sinergias criadas pela transação. As Companhias esperam que a aprovação da Incorporação de Ações ocorra até o encerramento do primeiro trimestre de 2015.
As Companhias manterão os seus acionistas e o mercado informados sobre quaisquer eventos subsequentes relevantes relacionados aos temas descritos neste Fato Relevante.
Rio de Janeiro, 08 de setembro de 2014.
Oi S.A.
Bayard De Paoli Gontijo
Diretor de Finanças e de Relações com Investidores
Telemar Participações S.A.
Fernando Magalhães Portella
Diretor de Relações com Investidores
Fonte: Redação
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