FATO RELEVANTE
A COSAN S.A. INDÚSTRIA E COMÉRCIO (BM&FBOVESPA: CSAN3) (“Cosan”), e a COSAN LOGÍSTICA S.A. (“Cosan Logística”), em complemento ao Fato Relevante divulgado em 24 de fevereiro de 2014 e nos termos e para os fins da Instrução da Comissão de Valores Mobiliários (“CVM”) n°. 319, de 03 de dezembro de 1999, conforme alterada, vem informar aos seus acionistas e ao mercado em geral que o Conselho de Administração das Companhias aprovaram e submeterão aos acionistas das companhias, em assembleias gerais extraordinárias, o Protocolo e Justificação de Cisão Parcial da Cosan S.A. Indústria e Comércio e Incorporação da Parcela Cindida pela Cosan Logística S.A. (“Protocolo”), celebrado em 15 de setembro de 2014 entre as administrações das Companhias, o qual estabelece os termos e condições da proposta de cisão parcial da Cosan e incorporação da parcela cindida pela Cosan Logística (“Cisão Parcial”), conforme edital de convocação publicado na presente data referente à assembleia geral extraordinária da Cosan, a ser realizada em 1° de outubro de 2014, para deliberar sobre a Cisão Parcial (“AGE Cosan de Cisão Parcial”), mesma data em que deve ser realizada assembleia geral extraordinária da Cosan Logística para deliberar sobre a mesma ordem do dia, entre outros (“AGE Cosan Logística de Cisão Parcial”).
I. Operação Proposta
A Cisão Parcial visa à segregação das atividades de logística da Cosan, para que o referido segmento de negócio seja desenvolvido dentro de sua especialidade de atuação, estabelecendo estrutura de capital adequada e proporcionando ao mercado maior visibilidade sobre a performance isolada da Cosan Logística, permitindo aos acionistas e investidores uma melhor avaliação do segmento de negócios de logística e viabilizando a alocação de recursos de acordo com seus interesses e estratégia de investimento.
A Parcela Cindida da Cosan a ser incorporada pela Cosan Logística é constituída, exclusivamente, da participação societária detida pela Cosan na Cosan Logística, equivalente, nesta data, a 100% (cem por cento) das ações de emissão da Cosan Logística, as quais, em decorrência da Cisão Parcial, serão canceladas e, subsequentemente, emitidas novas ações ordinárias, nominativas e sem valor nominal da Cosan Logística, as quais serão atribuídas aos acionistas da Cosan.
Do ponto de vista societário, atualmente a Cosan está organizada da seguinte forma simplificada:
II. Relação de Substituição
A relação de substituição foi negociada, acordada e pactuada entre a Cosan e a Cosan Logística. Com a adoção da Relação de Substituição e o concomitante cancelamento das ações de emissão da Cosan Logística detidas pela Cosan, todos os acionistas da Cosan imediatamente antes da Cisão Parcial deterão as mesmas quantidades, proporções e espécie de ações de emissão da Cosan Logística detidas na Cosan.
Serão emitidas e atribuídas aos acionistas da Cosan 405.341.814 (quatrocentos e cinco milhões, trezentos e quarenta e um mil e oitocentas e quatorze) novas ações ordinárias, nominativas, escriturais e sem valor nominal de emissão da Cosan Logística (“Novas Ações”), sendo 1 ação ordinária, nominativa, escritural e sem valor nominal de emissão da Cosan Logística para cada 1 ação ordinária, nominativa, escritural e sem valor nominal de emissão da Cosan (“Relação de Substituição”). A quantidade de Novas Ações foi calculada tomando-se por base o número total de ações em que se divide o capital social da Cosan (407.214.353 ações ordinárias) e subtraindo-se o número de ações da Cosan mantidas em tesouraria em 15 de setembro de 2014 (1.872.539 ações ordinárias). Dessa forma, imediatamente após a implementação da Cisão Parcial, a Cosan e a Cosan Logística terão os mesmos acionistas, com a mesma quantidade de ações em cada uma das companhias.
O número de Novas Ações poderá ser ajustado em decorrência do exercício de opções de compra de ações por parte dos beneficiários do Plano de Opção de Compra de Ações da Cosan, de forma que parte das 1.872.539 (um milhão, oitocentos e setenta e dois mil, quinhentos e trinta e nove) ações ordinárias, nominativas, escriturais e sem valor nominal de emissão da Cosan mantidas em tesouraria em 15 de setembro de 2014 sejam somadas à quantidade de ações em circulação da Cosan na data da Cisão Parcial. Neste caso, os beneficiários do Plano de Opção de Compra de Ações da Cosan participarão da Cisão Parcial e receberão ações ordinárias, nominativas, escriturais e sem valor nominal de emissão da Cosan Logística em decorrência das ações ordinárias, nominativas,
escriturais e sem valor nominal de emissão da Cosan recebidas por eles após 15 de setembro de 2014, no âmbito do Plano de Opção de Compra de Ações da Cosan, observada a mesma Relação de Substituição indicada acima.
III. Avaliação da Parcela Cindida, Avaliador, Data Base da Operação e Tratamento das Variações Patrimoniais
Para elaboração da avaliação da Parcela Cindida a ser incorporada pela Cosan Logística, pelo seu valor contábil, para fins da Cisão Parcial foi escolhida para avaliar a parcela do patrimônio líquido da Cosan a ser transferida para a Cosan Logística, ad referendum da assembleia geral das Companhias, a Apsis Consultoria e Avaliações Ltda, a qual realizou a avaliação da Parcela Cindida na data de 31 de agosto de 2014 (“Data-Base”), pelo seu valor patrimonial contábil. Como resultado de sua avaliação, considerando todas as informações e documentos solicitados às administrações da Cosan e da Cosan Logística, bem como as informações disponíveis ao público em geral e próprias do avaliador, conforme necessário para a realização da avaliação, a Apsis entregou Laudo de Avaliação, no âmbito do qual foi atribuído à Parcela Cindida o valor de R$ 1.059.590.891,30 (um bilhão, cinquenta e nove milhões, quinhentos e noventa mil, oitocentos e noventa e um reais e trinta centavos).
As variações patrimoniais ocorridas na Cosan Logística entre a Data-Base e a data em que se efetivar a Cisão Parcial serão suportadas exclusivamente pela Cosan Logística e refletidas na Cosan em decorrência da aplicação do método da equivalência patrimonial.
A Apsis declarou (i) não ter interesse, direto ou indireto, nas Companhias ou na operação, bem como qualquer outra circunstância relevante que possa caracterizar conflito de interesse; e (ii) não ter havido nenhuma ação do controlador ou dos administradores das Companhias com objetivo de direcionar, limitar, dificultar ou praticar quaisquer atos que tenham ou possam ter comprometido o
acesso, a utilização ou o conhecimento de informações, bens, documentos ou metodologias de trabalho relevantes para a qualidade das conclusões.
IV. Composição do Capital Social da Cosan e da Cosan Logística
O capital social da Cosan é, nesta data, de R$ 4.691.822.291,13 (quatro bilhões, seiscentos e noventa e um milhões, oitocentos e vinte e dois mil, duzentos e noventa e um reais e treze centavos), totalmente subscrito e integralizado, representado por 407.214.353 (quatrocentos e sete milhões, duzentos e catorze mil, trezentas e cinquenta e três) ações ordinárias, nominativas e sem valor nominal.
O capital social da Cosan Logística é, nesta data, de R$ 939.753.176,00 (novecentos e trinta e nove milhões, setecentos e cinquenta e três mil, cento e setenta e seis reais), totalmente subscrito e integralizado, representado por 939.753.176 (novecentos e trinta e nove milhões, setecentos e cinquenta e três mil, cento e setenta e seis) ações ordinárias, nominativas, escriturais e sem valor nominal.
Em decorrência da Cisão Parcial da Cosan e consequente transferência da Parcela Cindida para a Cosan Logística, o capital social da Cosan será reduzido em R$ 1.059.590.891,30 (um bilhão, cinquenta e nove milhões, quinhentos e noventa mil, oitocentos e noventa e um reais e trinta centavos), correspondente ao valor contábil da Parcela Cindida, sem o cancelamento de ações da Cosan, fazendo com que o capital social da Cosan passe dos atuais R$ 4.691.822.291,13 (quatro bilhões, seiscentos e noventa e um milhões, oitocentos e vinte e dois mil, duzentos e noventa e um reais e treze centavos) para R$ 3.632.231.399,83 (três bilhões, seiscentos e trinta e dois milhões, duzentos e trinta e um mil, trezentos e noventa e nove reais e oitenta e três centavos), permanecendo dividido em 407.214.353 (quatrocentos e sete milhões, duzentos e catorze mil, trezentas e cinquenta e três) ações ordinárias, nominativas e sem valor nominal.
O valor do capital social da Cosan Logística não sofrerá qualquer alteração em decorrência da incorporação da Parcela Cindida. Sem prejuízo, a totalidade das 939.753.176 (novecentos e trinta e nove milhões, setecentos e cinquenta e três mil, cento e setenta e seis) ações ordinárias, nominativas, escriturais e sem valor nominal da Cosan Logística – todas de propriedade da Cosan no momento
imediatamente anterior à Cisão Parcial - serão canceladas e, subsequentemente, emitidas as Novas Ações, as quais serão atribuídas aos acionistas da Cosan de acordo com a Relação de Substituição.
As ações da Cosan Logística a serem emitidas e entregues aos acionistas da Cosan em razão da Cisão Parcial conferirão a tais acionistas as mesmas vantagens políticas e patrimoniais que aquelas conferidas pelas ações de emissão da Cosan que atualmente detêm, nos termos da legislação aplicável e do Estatuto Social da Cosan, sem qualquer distinção entre os acionistas.
Ademais, a Cisão Parcial não resultará em qualquer alteração nas características das ações de emissão da Cosan ou nas vantagens por elas conferidas, sem qualquer distinção entre os acionistas.
V. Atos Societários e Direito de Recesso
Os seguintes atos societários foram praticados no âmbito da Cisão Parcial:
(a) Reunião do Conselho Fiscal da COSAN, realizada em 16 de setembro de 2014, às 15h00, no âmbito da qual os membros do Conselho Fiscal da Cosan opinaram favoravelmente à aprovação da Cisão Parcial e a incorporação da Parcela Cindida pela Cosan Logística, bem
como analisaram e aprovaram o conteúdo do Protocolo e do Laudo de Avaliação;
(b) Reunião do Conselho de Administração da COSAN, realizada em 16 de setembro de 2014, às 15h00, no âmbito da qual os membros do Conselho de Administração da Cosan, dentre outras matérias correlatas, ratificaram a celebração do Protocolo, e aprovaram o Laudo de Avaliação e a Cisão Parcial da Cosan, com a incorporação da Parcela Cindida pela Cosan Logística; e
(c) Reunião do Conselho de Administração da COSAN LOGÍSTICA, realizada em 16 de setembro de 2014, às 15h00, no âmbito da qual os membros do Conselho de Administração da Cosan Logística, dentre outras matérias correlatas, ratificaram a alteração do presente Protocolo e Justificação, e aprovaram o Laudo de Avaliação e a Cisão Parcial da Cosan, com a incorporação da Parcela Cindida pela Cosan Logística.
A aprovação da Cisão Parcial da Cosan e da incorporação da Parcela Cindida pela Cosan Logística dependerá da realização da AGE Cosan de Cisão Parcial e da AGE Cosan Logística de Cisão Parcial e da aprovação das matérias relacionadas à Cisão Parcial da Cosan e à incorporação da Parcela Cindida pela Cosan Logística.
Não haverá direito de recesso na Cosan nem na Cosan Logística decorrente da Cisão Parcial da Cosan e da incorporação da Parcela Cindida pela Cosan Logística considerando que (i) a Cisão Parcial não implicará nenhuma das hipóteses descritas no artigo 137, inciso III, da Lei das S.A., e (ii) a Cosan é, na presente data e imediatamente antes da Cisão Parcial, a única acionista da Cosan Logística.
VI. Aprovações Regulatórias
A Cisão Parcial não necessitará de aprovação pelo Conselho Administrativo de Defesa Econômica ou quaisquer outros órgãos reguladores, no Brasil ou no exterior.
VII. Custos
Estima-se que o custo da Cisão Parcial da Cosan e incorporação da Parcela Cindida pela Cosan Logística, incluídas despesas com a elaboração do Laudo de Avaliação, honorários de auditores, avaliadores, consultores e advogados e, ainda, registros e publicações dos documentos pertinentes será de aproximadamente R$ 400.000,00 (quatrocentos mil reais), envolvendo: (i) honorários dos
advogados, incluindo aqueles relacionados ao processo de abertura de capital da Cosan Logística, (ii) custos com contratação e elaboração do Laudo de Avaliação, (iii) taxas e despesas relacionadas a órgãos reguladores, Junta Comercial e publicações.
VIII. Outras Disposições
8.1. Plano de Opção de Compra de Ações
Os beneficiários do Plano de Opção de Compra de Ações da Cosan, aprovado em 29 de julho de 2011 pela Assembleia Geral da Cosan, terão suas opções ajustadas pela mesma Relação de Substituição prevista acima. A fim de implementar esta operação, concomitantemente à Cisão Parcial, a Assembleia Geral Extraordinária da Cosan Logística deverá aprovar um Plano de Opção de Compra
de Ações da Cosan Logística, em termos análogos ao Plano de Opção de Compra de Ações da Cosan, cujo objetivo será única e exclusivamente outorgar opções de compra de ações da Cosan Logística aos beneficiários da Cosan que tenham sido contemplados pelo Plano de Opção de Compra de Ações da Cosan até a data da Cisão Parcial. As opções recepcionadas pela Cosan Logística (opções
outorgadas no âmbito do Plano de Opção de Compra de Ações da Cosan e não exercidas - tendo ou não decorrido o prazo de carência para o exercício - desde que ainda possam ser exercidas), quando exercidas, garantirão ao beneficiário o direito de receber ações de emissão da Cosan e ações de emissão da Cosan Logística, na mesma proporção da Relação de Substituição. O Plano de Opção de
Compra de Ações da Cosan Logística autorizará a emissão de até 9.552.000 (nove milhões, quinhentos e cinquenta e dois mil) ações ordinárias, nominativas, escriturais e sem valor nominal da Cosan Logística, representando aproximadamente 3% do capital social da Cosan Logística após a Cisão Parcial.
O preço de exercício unitário das opções outorgadas com base nos dois planos será ajustado pelo fator da Relação de Substituição, de forma que a soma dos preços de exercício das opções outorgadas com base nos dois planos a serem pagos pelo beneficiário após a Cisão Parcial corresponda ao preço de exercício total das opções outorgadas a um mesmo beneficiário com base no Plano de Opção de Compra de Ações da Cosan antes da Cisão Parcial.
8.2. Waivers
A Cosan obteve waivers e/ou dispensas por parte de todas as contrapartes cujos contratos previam consentimento prévio em caso de cisão da Cosan.
8.3. Ausência de Solidariedade
A Cosan e a Cosan Logística não serão solidariamente responsáveis em decorrência da Cisão Parcial, conforme disposto no artigo 233, parágrafo único da Lei das S.A.
8.4. Benefícios Fiscais
A operação proposta não gerará ágio a ser amortizado, nos termos do disposto no artigo 2º item I alínea “b” da Instrução CVM nº 319/1999.
IX. Disponibilização de Documentos
Os documentos relacionados à Cisão Parcial da Cosan e à incorporação da Parcela Cindida pela Cosan Logística, incluindo o Protocolo e o Laudo de Avaliação estão disponíveis na sede da Cosan e no seu site (www.cosan.com.br/ri) e na sede da Cosan Logística e foram encaminhados à CVM (www.cvm.gov.br) e à BM&FBovespa (www.bmfbovespa.com.br).
São Paulo, 16 de setembro de 2014.
Marcelo Eduardo Martins
Vice-Presidente de Finanças e Diretor de
Relações com Investidores da Cosan
Marcio Yassuhiro Iha
Diretor de Relações com Investidores da
Cosan Logística
Fonte: Reda��o
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