Oi S.A.
CNPJ/MF nº 76.535.764/0001-43
NIRE 33.300.29520-8
Companhia Aberta
FATO RELEVANTE
Aprovação de medidas preparatórias à venda da Africatel
Correspondência recebida da Samba Luxco S.à.r.l com relação ao Acordo de Acionistas da Africatel
Oi S.A. (“Oi” ou “Companhia”, Bovespa: OIBR3, OIBR4; NYSE: OIBR e OIBR.C), conforme o disposto no art. 157, §4º da Lei nº 6.404/76 e na Instrução CVM nº 358/02, vem informar aos seus acionistas e ao mercado em geral que:
O Conselho de Administração da Oi, em reunião realizada nesta data, decidiu autorizar a administração da Oi a tomar as medidas necessárias para a alienação das participações da Oi na Africatel Holdings B.V. (“Africatel”), representativas de 75% do capital social da Africatel, e/ou seus ativos.
A Oi irá liderar o processo de venda, não obstante acredite ser no melhor interesse de ambos acionistas da Africatel para a maximização do valor dos seus investimentos que tal venda seja realizada de uma forma coordenada com a Samba Luxco S.à.r.l (“Samba Luxco”), uma coligada da Helios Investors L.P., que detém os 25% restantes do capital social da Africatel. A Oi está empenhada em trabalhar com seus parceiros locais e cada uma das companhias operacionais em que a Africatel investiu de modo a garantir uma transição coordenada de sua participação nessas companhias.
Não obstante o disposto acima, a nossa subsidiária indireta Africatel GmbH, detentora direta do investimento da Oi no capital da Africatel, recebeu nesta data uma correspondência da Samba Luxco, por meio da qual a Samba Luxco exerce um suposto direito de venda das ações (“Put”) por ela detidas na Africatel, de acordo com o acordo de acionistas dessa empresa. Segundo a correspondência, a Put decorreria da transferência indireta das ações da Africatel, antes detidas pela Portugal Telecom SGPS S.A. (“PT SGPS”), para a Companhia em integralização do aumento de capital concluído em maio passado.
Conforme inclusive já divulgamos nos fatores de risco constantes do Formulário de Referência da Companhia, a Companhia julga que não houve qualquer ato ou fato que, nos termos do acordo de acionistas da Africatel, dê lugar ao exercício da Put. Nesse sentido, sem prejuízo do valor que a Companhia deposita na manutenção de uma relação de respeito mútuo com a Samba Luxco, a Africatel GmbH pretende disputar tal exercício da Put pela Samba Luxco nas atuais circunstâncias, o que, de acordo com o acordo de acionistas da Africatel, poderá levar ao início de uma arbitragem para a resolução futura de tal matéria.
A Oi pretende focar seus esforços na venda da Africatel e/ou de seus ativos e acredita que caso este objetivo seja alcançado de maneira bem sucedida uma eventual arbitragem se tornará desnecessária.
A Companhia manterá os seus acionistas e o mercado informados sobre quaisquer eventos subsequentes relevantes relacionados aos temas descritos neste Fato Relevante.
Rio de Janeiro, 16 de setembro de 2014.
Oi S.A.
Bayard De Paoli Gontijo
Diretor de Finanças e de Relações com Investidores
Fonte: Redação
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