NISA PARTICIPAÇÕES S.A.
CNPJ/MF nº 14.200.537/0001-00
NIRE 35.300.396.634
Companhia Aberta
FATO RELEVANTE
A Nisa Participações S.A. (“Companhia”) comunica aos seus acionistas e ao mercado em geral, em cumprimento ao disposto no artigo 157, §4º, da Lei nº 6.404, de 15 de dezembro de 1976, conforme alterada (“Lei das S.A.”), e nos termos e para os fins da Instrução CVM nº 358 de 03 de janeiro de 2002, conforme alterada (“ICVM 358”), e da Instrução CVM nº 319 de 03 de dezembro de 1999, conforme alterada (“ICVM 319”), que, como é de conhecimento dos acionistas, em 31 de outubro de 2014, às 11 horas, será realizada Assembleia Geral Extraordinária da Companhia (“AGE”), para deliberar, entre outras matérias constantes da ordem do dia, sobre a proposta de incorporação da Companhia pela FPC Par Corretora de Seguros S.A., sociedade por ações, com sede na Cidade de Brasília, Distrito Federal, no Setor Comercial Norte, Quadra 2, Bloco D, Entrada B, Sala n° 1.301 a 1.305, CEP 70712-903, inscrita no CNPJ/MF sob o nº 42.278.473/0001-03 e com seus atos constitutivos arquivados perante a Junta Comercial do Distrito Federal sob o NIRE 53.300.007.241 (“Par Corretora”), com consequente extinção da Companhia e sucessão universal de todos os direitos e obrigações da Companhia pela Par Corretora, sem solução de continuidade (“Operação”), conforme “Instrumento Particular de Protocolo e Justificação de Incorporação da Nisa Participações S.A. pela FPC Par Corretora de Seguros S.A.” celebrado nesta data entre as administrações da Companhia e Par Corretora (“Protocolo de Incorporação”). Os objetivos, termos e condições da Operação estão indicados abaixo.
1. Objetivos da Reorganização Societária: Tendo em vista que a Companhia e a Par Corretora pertencem ao mesmo grupo econômico, sendo que a Companhia é uma sociedade holding, cujo principal ativo consiste em sua participação no capital social da Par Corretora, a Operação resultará na integração, simplificação e racionalização das estruturas societárias em uma única sociedade.
2. Avaliação do Patrimônio Líquido da Companhia: Para elaboração do laudo de avaliação do patrimônio líquido da Companhia, nos termos do artigo 226 da Lei das S.A. (“Laudo de Avaliação”),foi escolhida, ad referendum das Assembleias Gerais de Acionistas da Companhia e da Par Corretora, a empresa especializada APSIS CONSULTORIA E AVALIAÇÕES LTDA., sociedade profissional estabelecida na Cidade do Rio de Janeiro, Estado do Rio de Janeiro, na Rua Assembleia, nº 35, 12º andar, CEP 20011-001, inscrita no CNPJ/MF sob o nº 08.681.365/0001-30 e registrada no Conselho Regional de Contabilidade do Estado do Rio de Janeiro sob o nº 005112/O-9, tendo como responsável técnica a Sra. Marcia Aparecida de Lucca Calmon, contadora, inscrita no CRC-SP sob o nº 143169/O-4 (“Empresa Avaliadora”), a qual declarou não haver qualquer conflito ou comunhão de interesses, atual ou potencial, com quaisquer dos acionistas da Companhia e/ou da Par Corretora no tocante à Operação. De acordo com o Laudo de Avaliação, o valor do patrimônio líquido da Companhia é de R$9.383,02 (nove mil, trezentos e oitenta e três reais e dois centavos), já descontada a participação societária detida pela Companhia no capital social da Par Corretora.
2.1. A Empresa Avaliadora adotará o critério do valor patrimonial contábil para a avaliação do patrimônio líquido da Companhia, apurado com base nas demonstrações financeiras auditadas da Companhia levantadas em 31 de dezembro de 2013 (“Data-Base”). A elaboração do laudo de avaliação de que trata o artigo 264 da Lei das S.A. não é aplicável à Operação tendo em vista que não haverá aumento do capital social da Par Corretora e/ou relação de substituição de ações como resultado da Operação, e, ainda, em vista da inexistência de interesses ou direitos de acionistas minoritários a serem tutelados já que a Companhia não possui ações admitidas a negociação no mercado.
3. Efeitos da Operação: Tendo em vista que parte do patrimônio da Companhia a ser incorporado pela Par Corretora é composto pela participação detida pela Companhia no capital social da Par Corretora, com a aprovação da Operação, as ações representativas da totalidade do capital social da Companhia serão extintas no ato da incorporação. Adicionalmente, as 70.400 (setenta mil e quatrocentas) ações ordinárias, representativas de 17,60% (dezessete inteiros e sessenta centésimos por cento) do capital social da Par Corretora e de titularidade da Companhia, serão atribuídas à Algarve, LLC, (“Algarve”), que, imediatamente antes da implementação da Operação, será a única acionista da Companhia e receberá as referidas ações da Par Corretora em contrapartida às ações de emissão da Companhia de sua titularidade que serão extintas em razão da Operação. A Algarve sucederá a Companhia nos direitos e obrigações a ela atribuídos no âmbito dos acordos de acionistas arquivados na sede da Par Corretora, nos quais a referida acionista já figura como interveniente anuente, sendo dispensada para tal, a necessidade de assinatura de instrumento de adesão aos referidos acordos.
3.1. Conforme detalhado no Protocolo de Incorporação, o acervo líquido da Companhia, no valor de R$9.383,02 (nove mil, trezentos e oitenta e três reais e dois centavos) será integralmente destinado a uma conta de reserva de capital da Par Corretora, sem que haja, portanto, aumento do capital social da Par Corretora, nem alteração do número de ações de sua emissão.
4. Direito de Retirada e Recesso: É condição para implementação da Operação que esta seja aprovada pela totalidade dos acionistas da Companhia e da Par Corretora, de modo que não se aplica aos acionistas da Companhia o direito de retirada previsto nos artigos 136, inciso IV e 137 da Lei das S.A. Da mesma forma, uma vez verificado o quórum de unanimidade, a Operação não acarretará direito de recesso para os acionistas da Par Corretora.
5. Variações Patrimoniais: As variações patrimoniais da Companhia ocorridas entre a Data-Base e a data efetiva da Operação, quando da sua aprovação pelas Assembleias Gerais da Companhia e da Par Corretora, serão contabilizadas diretamente pela Par Corretora e deverão ser registradas em seus respectivos livros contábeis.
6. Custos da Reorganização Societária: Estima-se que o custo da Operação, incluídas despesas com publicações, elaboração do Laudo de Avaliação, honorários de auditores, avaliadores, consultores e advogados será de R$20.000,00 (vinte mil reais).
7. Passivos Não Contabilizados: Não existem passivos e/ou contingências passivas não contabilizadas, no conhecimento da Par Corretora e da Companhia, a serem absorvidas pela Par Corretora em decorrência da Operação.
8. Documentos Societários: A aprovação da Operação não exige a realização de qualquer ato prévio pela Companhia ou pela Par Corretora, salvo pela realização de reunião prévia de acionistas, a ser realizada previamente à realização da Assembleia Geral Extraordinária da Par Corretora, observado o disposto no Acordo de Acionistas da Par Corretora, conforme alterado, em vigor nesta data. Dessa forma, a realização das Assembleias Gerais Extraordinárias da Companhia e da Par Corretora para efetiva apreciação e deliberação a respeito da Operação está agendada para 31 de outubro de 2014, sendo já manifestada a intenção de comparecimento da totalidade dos acionistas de ambas as sociedades. Além das aprovações societárias, a Operação não depende de nenhuma aprovação adicional, incluindo, mas sem se limitar, a aprovação das autoridades reguladoras.
9. Disponibilização de Documentos: O Protocolo de Incorporação, o Laudo de Avaliação e a Proposta da Administração referentes às matérias constantes da ordem do dia da AGE, e os demais documentos a que se refere este Fato Relevante e a ICVM 319 foram colocados à disposição dos acionistas no site da Companhia (http://www.nisa.net.br) e da Comissão de Valores Mobiliários (www.cvm.gov.br).
São Paulo, 16 de outubro de 2014.
NISA PARTICIPAÇÕES S.A.
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Danilo Gamboa
Diretor de Relações com Investidores
Fonte: Redação
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