A Klabin S.A. (“Klabin” ou “Companhia”), em cumprimento ao disposto no artigo 157, §4º, da Lei nº 6.404, de 15 de dezembro de 1976, comunica aos seus acionistas e ao mercado em geral que em reunião extraordinária realizada nesta data, o Conselho de Administração deliberou sobre certas condições gerais de uma potencial operação de incorporação da Sogemar - Sociedade Geral de Marcas Ltda. (“Sogemar”) pela Companhia (“Incorporação”).
A Klabin atualmente tem contratualmente o direito de explorar a marca “Klabin” e outras 6 (seis) marcas de titularidade de Sogemar (“Marcas”), mediante o pagamento de royalties, calculados com base em um percentual sobre o faturamento líquido obtido com a comercialização de produtos identificados com as Marcas.
Caso a Incorporação venha a ser implementada, Klabin passará a ser titular das Marcas, com a consequente extinção do contrato de licenciamento atualmente em vigor e do pagamento dos respectivos royalties pela Companhia.
As condições gerais da proposta da Diretoria para a Incorporação, aprovadas pelo Conselho de Administração para formalização perante a Sogemar são as seguintes:
(i) relação de substituição da Incorporação apurada atribuindo-se à Sogemar o valor de R$ 343.895.007,81 (trezentos e quarenta e três milhões, oitocentos e noventa e cinco mil e sete reais e oitenta e um centavos) (o que representaria um desconto de aproximadamente 50% sobre o valor presente do fluxo de pagamento dos royalties apurado em laudo de avaliação preparado pela Deloitte Touche Tohmatsu Consultores Ltda.), e à Klabin o seu valor de mercado, segundo a média da cotação de fechamento das Units da Klabin (KLBN11) nos últimos 60 (sessenta) dias, que abrange 39 (trinta e nove) pregões anteriores a 1º de fevereiro de 2019, correspondente a R$ 17,05 (dezessete reais e cinco centavos);
(ii) o aumento de capital resultante da Incorporação equivalerá à emissão de 100.845.943 (cem milhões, oitocentos e quarenta e cinco mil, novecentos e quarenta e três) ações apenas ordinárias (considerando o referido valor de cotação das Units dividido por cinco), as quais não poderiam ser negociadas pelo período de 5 (cinco) anos a contar da Incorporação;
(iii) a Incorporação seria submetida à deliberação de assembleia geral extraordinária dos acionistas da Companhia, na qual os acionistas da Companhia (titulares de ações ordinárias e preferenciais) que sejam, direta ou indiretamente, sócios da Sogemar, voluntariamente se absteriam de votar.
A análise da integralidade da operação e da eventual convocação da assembleia geral extraordinária será deliberada em reunião ordinária do Conselho de Administração a realizar-se em 6 de fevereiro de 2019.
São Paulo, 4 de fevereiro de 2019.
Gustavo Henrique Santos de Sousa
Diretor Financeiro e de Relações com Investidores
Fonte: Redação
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