A Klabin S.A. (“Klabin” ou “Companhia”), em cumprimento ao disposto no artigo 157, §4º, da Lei nº 6.404, de 15 de dezembro de 1976 (“Lei das S.A.”), e na Instrução CVM nº 565, de 15 de junho de 2015 (“ICVM 565”), e em continuidade ao fato relevante divulgado em 4 de fevereiro de 2019, comunica aos seus acionistas e ao mercado em geral que, em reunião realizada nesta data, o Conselho de Administração analisou integralmente os termos e condições propostos para a incorporação da Sogemar - Sociedade Geral de Marcas Ltda. (“Sogemar”) pela Companhia (“Incorporação”) e, em seguida, deliberou realizar a convocação de Assembleia Geral Extraordinária da Companhia (“AGE”) para submetê-la à deliberação dos acionistas.
Nos termos do Protocolo e Justificação da Incorporação (“Protocolo”) firmado entre a administração da Companhia e a da Sogemar, a Klabin incorporará a Sogemar sucedendo-a e passando a ser titular da marca “Klabin” e outras seis marcas de titularidade de Sogemar, extinguindo-se o respectivo contrato de licenciamento e, consequentemente, o pagamento de royalties pelo uso de tais marcas.
A relação de substituição pactuada no Protocolo foi apurada atribuindo-se à Sogemar o valor de R$ 343.895.007,81 (trezentos e quarenta e três milhões, oitocentos e noventa e cinco mil, sete reais e oitenta e um centavos) e à Klabin o seu valor de mercado em bolsa, segundo a média da cotação de fechamento das suas Units (KLBN11), que é o valor mobiliário da Klabin com liquidez relevante no mercado, nos 60 (sessenta) dias anteriores a 1º de fevereiro de 2019, correspondente a R$ 17,05 (dezessete reais e cinco centavos), perfazendo assim uma relação de substituição de 698,940 (seiscentos e noventa e oito e novecentos e quarenta milésimos) ações ordinárias de Klabin para cada 1 (uma) quota da Sogemar.
Vale ressaltar que o valor atribuído à Sogemar representa um desconto de aproximadamente 50% sobre o valor presente do fluxo de pagamento dos royalties apurado em laudo de avaliação preparado pela Deloitte Touche Tohmatsu Consultores Ltda. (“Laudo Deloitte”) e, para fins de comparação, o laudo de avaliação de Sogemar e Klabin preparado pela Apsis Consultoria Empresarial Ltda., segundo o critério de fluxo de caixa descontado, para fins de atendimento do Art. 264 da Lei das S.A. (“Laudo 264”), indicou uma relação de substituição de 1.114,843241 (um mil, cento e
2 quatorze inteiros e oitocentos e quarenta e três mil, duzentos e quarenta e um milionésimos) ações ordinárias de Klabin para cada 1 (uma) quota de Sogemar.
Tendo em vista que a Sogemar e a Klabin são sociedades sob controle comum, nos termos do Parecer de Orientação CVM nº 35/2008, os acionistas da Klabin que sejam, direta ou indiretamente, sócios da Sogemar, voluntariamente abster-se-ão de votar na AGE, visando a assegurar a independência da decisão a ser tomada pelos acionistas da Klabin sobre a Incorporação.
Além disso, cada ação preferencial de emissão da Klabin também terá direito a 1 (um) voto nas deliberações da AGE referentes à Incorporação, cuja implementação ficará, portanto, sujeita à aprovação pela maioria de votos das ações ordinárias e preferenciais dos acionistas da Companhia presentes à Assembleia que não detenham participação societária direta ou indireta em Sogemar.
Mais detalhes e informações sobre a Incorporação estão disponíveis no Anexo I deste fato relevante, bem como no Protocolo e na Proposta da Administração a ser divulgada juntamente com o Edital de Convocação da AGE. Todos esses documentos, bem como os supracitados Laudo Deloitte e Laudo 264, estarão disponíveis na sede social da Klabin e nos websites da Comissão de Valores Mobiliários (www.cvm.gov.br), da B3 – Brasil, Bolsa, Balcão (www.b3.com.br) e da Companhia (http://ri.klabin.com.br).
São Paulo, 6 de fevereiro de 2019.
Gustavo Henrique Santos de Sousa
Diretor Financeiro e de Relações com Investidores
Fonte: Redação
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