MONTEIRO ARANHA S.A., sociedade anônima, com sede na cidade do Rio de Janeiro, Estado do Rio de Janeiro, na Avenida Afrânio de Melo Franco, n.º 290, sala 101, parte, Leblon, CEP 22.430-060, com seus atos constitutivos registrados na Junta Comercial do Estado do Rio de Janeiro sob o NIRE 33.300.108.611, inscrita no CNPJ n.º 33.102.476/0001-92, vem informar aos seus acionistas e ao mercado em geral que o Conselho de Administração de sua coligada, KLABIN S.A., companhia aberta inscrita no CNPJ sob o n.º 89.637.490/0001-45 (“Klabin”), deliberou realizar a convocação de Assembleia Geral Extraordinária da Klabin para submeter à deliberação dos acionistas a proposta de incorporação, pela Klabin, da SOGEMAR - SOCIEDADE GERAL DE MARCAS LTDA., sociedade limitada inscrita no CNPJ/MF sob o n.º 02.721.797/0001-41 (“Sogemar”), da qual a Companhia é titular de 15% (quinze por cento) das quotas.
Segundo o fato relevante divulgado em 06 de fevereiro de 2019 pela Klabin, a eventual incorporação da Sogemar pela Klabin resultaria (i) na emissão de 100.845.943 (cem milhões, oitocentos e quarenta e cinco mil, novecentos e quarenta e três) novas ações ordinárias de Klabin aos sócios de Sogemar, na proporção das quotas de titularidade de cada quotista; e (ii) na extinção dos contratos de licenciamento de marcas de itularidade de Sogemar.
A Companhia, na qualidade de quotista da Sogemar, celebrou acordo por meio do qual se comprometeu, pelo prazo de 5 (cinco) anos contados da efetivação da incorporação e da emissão das novas ações, a (a) não converter as novas ações, nem utilizá-las para formação de certificado de depósitos de ações (Units) da Klabin; e (b) não dispor, ceder, onerar ou alienar as novas ações (“Acordo de Lock-up”). A eficácia do Acordo de Lock-up está suspensa e condicionada à efetivação da incorporação nos termos previstos no protocolo da incorporação.
Mais detalhes e informações sobre a proposta de incorporação estão disponíveis nos websites da Comissão de Valores Mobiliários (www.cvm.gov.br), da B3 S.A. – Brasil, Bolsa, Balcão (www.b3.com.br) e da Klabin (http://ri.klabin.com.br).
Rio de Janeiro, 07 de fevereiro de 2019.
Joaquim Pedro Monteiro de Carvalho Collor de Mello
Diretor de Relações com Investidores
Fonte: Redação
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