BRASIL PHARMA S.A. – EM RECUPERAÇÃO JUDICIAL, sociedade anônima registrada na Comissão de Valores Mobiliários (“CVM”) como companhia aberta categoria “A”, com sede na Cidade de São Paulo, Estado de São Paulo, na Rua dos Pinheiros, nº 498, Pinheiros, CEP 05422-902, com seus atos constitutivos registrados na Junta Comercial do Estado de São Paulo sob NIRE 35.300.374.797, inscrita no CNPJ sob o n.º 11.395.624/0001-71 (“Companhia”) vem, em atenção ao disposto no § 4º do art. 157 da Lei n.º 6.404, de 15 de dezembro de 1976, conforme alterada, e na Instrução CVM n.º 358, de 03 de janeiro de 2002, conforme alterada, em continuidade aos fatos relevantes divulgados pela Companhia em 9 de janeiro de 2018, 27 de novembro de 2018, 10 de janeiro de 2019 e 21 de janeiro de 2019, e aos comunicados ao mercado divulgados em 17 de setembro de 2018, 27 de setembro de 2018, 28 de setembro de 2018, 28 de janeiro de 2019 e 7 de fevereiro de 2019, informar aos seus acionistas e ao mercado em geral o quanto segue: Em reunião realizada nesta data, o Conselho de Administração da Companhia aprovou a realização da 10ª Emissão de Debênture de Espécie Quirografária, em série única, no valor total de emissão de R$ 4.400.000,00 (quatro milhões e quatrocentos mil reais) (“Emissão”).
A debênture da Emissão será emitida sob a forma nominativa e não conversível em ações, e sem garantias de qualquer natureza. O prazo de vencimento da debênture da Emissão é de 24 (vinte e quatro) meses, contados da data de emissão, e não será objeto de repactuação programada.
A Emissão será colocada de forma privada, sem intermediação de instituições financeiras integrantes do sistema de distribuição de valores mobiliários, sem qualquer esforço de venda perante investidores, e sem registro para negociação da debênture em mercado secundário. Por esse motivo, a Emissão não será registrada na CVM.
Os recursos provenientes da Emissão serão destinados a capital de giro das atividades da Companhia.
A Companhia acredita que a captação de recursos por meio da Emissão possibilitará a melhor estruturação dos mecanismos de recuperação previstos no seu plano de recuperação judicial, homologado judicialmente em 27 de novembro de 2018 pelo Juízo da 2ª Vara de
2814618v3 / 1945-4 Falências e Recuperações Judiciais do Foro Central da Comarca de São Paulo, Estado de São Paulo (“Plano de Recuperação”). Conforme já divulgado, o Plano de Recuperação se encontra atualmente em fase de implementação.
A captação de novos recursos durante o cumprimento do Plano de Recuperação por meio da celebração de financiamentos é expressamente prevista no item 3.2 do Plano de Recuperação.
Além disso, a obtenção dos recursos por meio da Emissão está em linha com o item 4.2 do Plano de Recuperação, que prevê o direito e a faculdade da Companhia de desenvolver suas atividades dentro do curso normal de seus negócios.
O Instrumento Particular de Escritura da Emissão, assim como a ata da reunião do Conselho de Administração que aprovou a sua realização, contendo os principais termos e condições da Emissão, serão disponibilizados oportunamente para consulta na página eletrônica da Companhia no Módulo IPE do Sistema Empresas.Net.
A Companhia reitera seu compromisso de manter os acionistas e o mercado em geral informados acerca do andamento dos assuntos aqui tratados e de qualquer outro assunto de interesse do mercado.
São Paulo, 8 de fevereiro de 2019.
Leonardo Leirinha Souza Campos
Diretor de Relações com Investidores
Fonte: Redação
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