BANCO INDUSTRIAL E COMERCIAL S.A.
Companhia Aberta
CNPJ/MF 07.450.604/0001-89
FATO RELEVANTE
Banco Industrial e Comercial S.A. (BM&FBOVESPA: BICB3 e BICB4), companhia aberta com sede na Cidade de São Paulo, Estado de São Paulo, na Avenida Brigadeiro Faria Lima 4.440, 1º a 5º andares, Itaim Bibi, CEP 04538-132 ("Companhia"), vêm pelo presente, em cumprimento ao disposto no art. 3º da Instrução da Comissão de Valores Mobiliários ("CVM") nº 358, de 3 de janeiro de 2002, conforme alterada, e no § 4º do art. 157 da Lei n.º 6.404, de 15 de dezembro de 1976, conforme alterada ("Lei das S.A."), informar aos acionistas da Companhia e ao mercado em geral, em complemento aos Fatos Relevantes publicados em 31 de outubro de 2013, 29 de agosto de 2014; 1º de setembro de 2014 e 29 de setembro de 2014, que recebeu uma notificação entregue por sua acionista controladora CCB Brazil Financial Holding – Investimentos e Participações Ltda. com o seguinte conteúdo:
"Prezados,
Fazemos referência ao Contrato de Compra e Venda celebrado em 31 de outubro de 2013 entre José Bezerra de Menezes, José Adauto Bezerra Junior, Francisco Humberto Bezerra, José Adauto Bezerra, Sergio da Silva Bezerra de Menezes, Moema Bezerra de Menezes Mota, Angela Bezerra de Menezes Machado, Mônica Bezerra Araripe, Regina de Fátima Almeida Bezerra (em conjunto, os "Vendedores") e China Construction Bank Corporation (a "Compradora"), e, como partes intervenientes, Banco Industrial e Comercial S.A. (o "Banco"), Gemini Holding S.A., Primus Holding S.A., BIC Corretora de Câmbio e Valores S.A., Norma da Silva Bezerra, Luciana Passos Bezerra de Menezes e Francisco Suetonio Bastos Mota, conforme aditado pelo "Ancillary Agreement" celebrado em 31 de outubro de 2013, por meio do qual as partes acordaram na compra e venda do controle acionário do Banco, sujeita às condições ali estabelecidas (o "Contrato").
Em 29 de outubro de 2014, o CCB Brazil Financial Holding – Investimentos e Participações Ltda. ("CCB Holding") e a Compradora entregaram aos Vendedores uma notificação indicando, nos termos da mecânica estabelecida no Contrato, que o preço de venda pago aos Vendedores na data de fechamento estaria sujeito a um ajuste de redução de aproximadamente R$287,766 milhões ("Ajuste de Preço"), que corresponderiam a um ajuste de redução de R$1,58 por cada ação ordinária ou preferencial do Banco.
Nos termos do Contrato, em um período de 20 (vinte) dias a contar de 29 de outubro de 2014, os Vendedores poderão contestar o Ajuste de Preço por meio do envio de uma notificação à Compradora ("Notificação de Discordância"). Caso uma Notificação de Discordância seja efetivamente entregue: (i) as partes terão o período de 10 (dez) dias para discutir de boa-fé e negociar qualquer matéria controversa relacionada ao Ajuste de Preço; (ii) se, ao fim deste período de 10 (dez) dias, as partes não tiverem sanado as disputas, as Partes deverão submeter, de comum acordo, a disputa para uma das 4 (quatro) grandes empresas de auditoria independentes para revisão e solução de todas e quaisquer questões que estejam em disputa; e (iii) as partes deverão envidar seus melhores esforços, de boa-fé, para fazer com que a empresa de auditoria independente profira uma decisão solucionando a disputa em até 30 (trinta) dias contados da submissão de referida disputa à mencionada empresa de auditoria independente ("Procedimento de Revisão").
Na medida em que os Vendedores concordem com o Ajuste de Preço ou não entreguem a Notificação de Discordância tempestivamente, o Ajuste de Preço será considerado como final, e o preço por ação do Banco revisado e ajustado para cada ação ordinária ou preferencial de emissão do Banco detidas pelos Vendedores será de aproximadamente R$7,32 ("Preço de Compra Ajustado"). Caso uma Notificação de Discordância seja entregue, cada estágio do Procedimento de Revisão descrito acima será seguido, na medida em que for necessário.
Para os propósitos da oferta pública de aquisição de ações do Banco detidas pelos seus acionistas minoritários, o CCB Holding espera divulgar todas as informações relacionadas com o preço por ação a ser pago aos acionistas ofertados após a conclusão do Procedimento de Revisão, uma vez que tal preço, em última análise, depende da definição do Preço de Compra Ajustado.
Por favor, divulgue o conteúdo desta notificação aos acionistas do Banco, de acordo com o regulamento aplicável."
A Companhia continuará a manter seus acionistas e o mercado devidamente informados sobre qualquer fato relevante relacionado à oferta pública de aquisição de ações que a Companhia tiver acesso, de acordo com as leis aplicáveis.
São Paulo, 30 de outubro de 2014
BANCO INDUSTRIAL E COMERCIAL S.A.
Milto Bardini
Diretor de Relações com os Investidores
Fonte: Redação
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