Qualicorp S.A.
Companhia Aberta
CNPJ/MF nº 11.992.680/0001-93
NIRE 35.300.379.560
Fato Relevante
Qualicorp S.A., companhia aberta, com sede na Rua Doutor Plínio Barreto, nº 365, parte, Bela Vista, CEP 01313-020, na cidade de São Paulo, Estado de São Paulo (“Companhia”), em complemento aos Fatos Relevantes divulgados em 30 de abril de 2014 e 15 de julho de 2014, vêm informar aos seus acionistas e ao mercado o quanto segue:
Na presente data, foi aprovada pelas respectivas Assembleias Gerais Extraordinárias, a operação de incorporação (“Incorporação”), pela Companhia, da Saúde Soluções Participações S.A. (“Saúde Soluções”), sociedade titular de 100% (cem por cento) do capital social das sociedades Connectmed-CRC Consultoria, Administração e Tecnologia em Saúde Ltda. (“Connectmed”) e da Gama Saúde Ltda. (“Gama Saúde”, em conjunto com Connectmed denominadas “Sociedades” ou “Unidade Saúde Soluções”), tendo, portanto, sido concluída a operação de Incorporação, com a consequente extinção da Saúde Soluções, passando as Sociedades a serem controladas da Companhia, nos termos do acordo de associação celebrado em 30 de abril de 2014 (“Acordo de Associação”) com a Tempo Participações S.A. (“Tempo”) e com Unidade Saúde Soluções, por meio do qual a Companhia e a Tempo concordaram em associar a Companhia e a Unidade Saúde Soluções.
Em decorrência da Incorporação, foram emitidas (i) 3.352.601 (três milhões, trezentas e cinquenta e duas mil, seiscentas e uma) ações ordinárias (“Novas Ações”) de emissão da Companhia, todas escriturais, sem valor nominal, de mesma espécie, classe e com os mesmos direitos e benefícios atribuídos às demais ações de emissão da Companhia, livres e desembaraçadas de todos e quaisquer ônus e gravames, que serão atribuídas à Tempo, na qualidade de única acionista da Saúde Soluções, e (ii) um bônus de subscrição (“Bônus de Subscrição”) que dará direito à subscrição de 2.994.367 (duas milhões, novecentas e noventa e quatro mil, trezentas e sessenta e sete) ações ordinárias (“Ações Bônus”) de emissão da Companhia nos termos do Acordo de Associação. A relação de troca foi livremente negociada pela Companhia e pela Tempo e é considerada justa e equitativa aos seus acionistas.
O exercício do Bônus de Subscrição está sujeito à ocorrência de determinados eventos estabelecidos no Acordo de Associação. Adicionalmente, o número de Ações Bônus mencionado acima está sujeita a ajustes nos termos previstos no Protocolo e Justificação da Incorporação, para refletir determinadas alterações no capital social da Qualicorp e/ou distribuições aos acionistas, caso tais eventos ocorram até a emissão das Ações Bônus.
A aprovação da Incorporação não conferirá direito de recesso à Tempo, única acionista da Saúde Soluções, tendo em vista que a Tempo aprovou, sem restrições, a Incorporação, nem direito de recesso aos acionistas da Companhia, tendo em vista a legislação aplicável.
São Paulo, 13 de agosto de 2014.
Wilson Olivieri
Diretor Financeiro e de Relações com Investidores
Qualicorp S.A.
Fonte: Redação
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